本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海普丽盛包装股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“普丽盛”）于2022年8月29日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海普丽盛包装股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2022]第334号）（简称“《关注函》”），要求公司就相关事项做出书面说明，在2022年9月2日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。公司就《关注函》所涉事项进行了认真核查，现将相关问题的回复公告如下：

　　2022年8月26日，你公司披露的《关于子公司收购北京慧运维技术有限公司100%股权的公告》（以下简称《公告》）显示，公司全资子公司润泽科技发展有限公司（以下简称润泽科技）拟以自有资金42,000万元现金向韩秀兰、王昊、陈中华、杨振光和薛梅收购其所持有的北京慧运维技术有限公司（以下简称慧运维）100%股权。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明：

　　问题 1、前期，你公司通过资产置换、发行股份取得润泽科技100%股权；在上述交易中，京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等交易对方承诺，润泽科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 61,187.57万元、109,802.44万元、179,408.96万元和209,523.30万元。请补充说明慧运维经营情况是否计入润泽科技承诺业绩，如是，请结合前期润泽科技经营性资产认定及评估作价等说明合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2022年8月26日，公司发布《关于子公司收购北京慧云维技术有限公司100%股权的公告》，润泽科技发展有限公司（简称“润泽科技”）拟向韩秀兰、王昊、陈中华、杨振光和薛梅收购其所持有的北京慧运维技术有限公司（简称“目标公司”或“慧运维”）100%股权（简称“本次交易”）。根据润泽科技与交易对方韩秀兰、王昊、陈中华、杨振光、薛梅签订的《关于北京慧运维技术有限公司之股权收购协议》约定的相关内容，交易对方承诺目标公司2022年、2023年及2024年累计实现净利润不低于人民币10,500万元。

　　根据公司与业绩补偿义务人京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称 “京津冀润泽”）、北京天星汇市政工程有限公司（简称“北京天星汇”）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“润惠合伙”）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（简称“润湘投资”）关于上市公司通过资产置换、发行股份取得润泽科技100%股权事项（以下简称“本次重大资产重组”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次重大资产重组实施完毕后，润泽科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度的业绩承诺是指润泽科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并且将剔除本次重大资产重组项下募集配套资金对业绩承诺的影响。

　　2022年9月2日，公司重大资产重组的业绩补偿义务人京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资签署《承诺函》，承诺“在业绩承诺义务方的盈利预测补偿期内（即2021年度、2022年度、2023年度及2024年度），每个会计年度结束后，上市公司根据《盈利预测补偿协议》聘请会计师对润泽科技进行业绩承诺实现情况的专项审计时，业绩承诺义务方承诺不会要求润泽科技或上市公司将慧运维产生的损益计入润泽科技合并报表的损益之内。”

　　综上，根据公司重大资产重组的业绩补偿义务人京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资出具的承诺，慧运维产生的损益不计入润泽科技业绩承诺实现情况的专项审计范围。

　　独立财务顾问认为：根据上市公司重大资产重组的业绩补偿义务人京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资出具的承诺，慧运维产生的损益不计入润泽科技业绩承诺实现情况的专项审计范围。

　　问题2、《公告》显示，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2021年12月 31日为评估基准日对慧运维全部股东权益进行评估，收益法评估价值42,030万元。评估基准日，慧运维账面净资产余额2,844.37万元，评估增值率达1,377.66%。请你公司：

　　（1）补充披露对慧运维进行收益法评估的主要假设、关键评估参数及其选取依据、未来现金流具体测算过程等，并结合慧运维所处行业发展趋势、报告期内经营情况、核心竞争力、在手订单等补充说明预测收入、净利润的合理性及可实现性。请评估师核查并发表明确意见。

　　（2）结合问题（1）的回复，以及慧运维最近三年股权变动及交易作价情况、市场可比交易价格等，补充说明本次交易定价的合理性、公允性。请评估师核查并发表明确意见。

　　（一）补充披露对慧运维进行收益法评估的主要假设、关键评估参数及其选取依据、未来现金流具体测算过程等，并结合慧运维所处行业发展趋势、报告期内经营情况、核心竞争力、在手订单等补充说明预测收入、净利润的合理性及可实现性

　　①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　③企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

　　①本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

　　②影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　④假设慧运维完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　　⑤假设慧运维各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

　　⑩假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　本次评估收益法采用企业自由现金流量折现法，收益口径采用企业自由现金流量，折现率采用企业的加权平均资本成本。

　　企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

　　本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：

　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日，共计5年，在此阶段根据慧运维的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2027年1月1日至永续经营，在此阶段慧运维均按保持2026年预测的稳定收益水平考虑。

　　2021年3月11日十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议。纲要共分为十九篇，其中第五篇“加快数字化发展，建设数字中国”，提出迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。

　　2022年2月17日，国家发改委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等8地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集群（张家口集群、长三角生态绿色一体化发展示范区集群、芜湖集群、韶关集群、天府集群、重庆集群、贵安集群、和林格尔集群、庆阳集群、中卫集群）。至此，全国一体化大数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程正式全面启动。

　　数据中心行业咨询机构DCMap指出，河北的廊坊、张北、怀来三地合计约占北京周边区域数据中心市场总规模的65%。另有机构研究数据显示，预计中国数据中心产业规模于2022年达到3482亿元，2019年至2022年三年复合增速达30.7%。

　　中国信息通信研究院于2022年4月发布的《数据中心白皮书（2022年）》中显示我国数据中心机架规模持续稳步增长，大型以上数据中心规模增长迅速。近年来，我国数据中心机架规模稳步增长，按照标准机架2.5kW统计，截止到2021年年底，我国在用数据中心机架规模达到520万架，近五年年均复合增速超过30%。其中，大型以上数据中心机架规模增长更为迅速，按照标准机架2.5kW统计，机架规模达到420万架，占比达到80%。

　　受新基建、数字化转型及数字中国远景目标等国家政策促进及企业降本增效需求的驱动，我国数据中心业务收入持续高速增长。2021年，我国数据中心行业市场收入达到1500亿元左右，近三年年均复合增长率达到30.69%，随着我国各地区、各行业数字化转型的深入推进，我国数据中心市场收入将保持持续增长态势。

　　综上，未来第三方数据中心行业收入及机架规模将保持持续增长态势，数据中心增值服务业需求量也会持续相应增加，数据中心增值服务行业规模将得到发展。

　　慧运维管理层以历史年度存量业务、在手订单以及未来经营发展带来的增量业务为基础，结合实际经营状况、执行未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预期，根据所属行业整体趋势等综合考虑对未来收入进行了预测。相关预测结果如下：

　　公司营业成本主要包括人工成本、服务成本和其他成本，结合未来的发展情况、人员储备及招聘计划等对主营业务成本进行预测，慧运维未来年度营业成本预测结果见下表：

　　企业在营业收入及营业成本预测的基础上，对预测期内应交增值税进行预测，以此对城建税、教育费附加及地方教育费附加进行预测。其他税金按现行税收政策及计税依据进行预测。

　　财务费用主要由利息支出、利息收入及银行手续费支出等构成。评估基准日企业无借款，且利息收入及银行手续费金额较小，同时，本次评估采用企业自由现金流进行预测，本次财务费用不予预测。

　　D、对办公差旅费、业务招待费及其他预测依据业务的情况，参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。

　　对应收款项、存货、应付款项预测通过分析企业历史年度的周转率结合企业期后回款、付款计划进行了预测。

　　本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被并购方期望投资回报率。第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被并购方资本结构估算被并购方的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　　全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本（WACC）。

　　我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.41%作为本次评估无风险收益率。

　　通过“同花顺iFinD”终端查询与公司类似的可比上市公司近100周不含财务杠杆β系数后,通过公式β1=βu×[1+（1-T）×D/E]（公式中，T 为税率，β1为含财务杠杆的β系数，βu为剔除财务杠杆因素的β系数，D/E为类比公司资本结构），计算被价值分析企业带目标财务杠杆的β系数。

　　研究过程和结论是：将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论，这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：

　　序号 年份 Rm算术平均值 Rm几何平均值 无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年） ERP=Rm算术平均值-Rf ERP=Rm几何平均值-Rf

　　由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此我们认为选择ERP =7.03%作为评估基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

　　由于测算风险系数时选取的样本为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。

　　企业特定风险调整系数α的确定需要将被并购方重点考虑以下几方面因素：所处经营阶段；企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；核心竞争力；企业内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。被评估单位系小型IDC运维企业，处于初步发展阶段，经营效益较依赖于管理人员的经验和资历，历史盈利能力尚可，内部管理机制日较完善，企业经营业务、产品和地区的分布较集中，针对性强，对优质客户依赖性强。经过上述综合考虑，评估人员估计特定风险溢价α约为2.20%。

　　债务资本成本Kd根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年12月20日公布的一年期的贷款市场报价利率（LPR）3.80%。债务资本结构按照企业自身资本结构测算,即D/E=0.00。

　　IT运维是指单位IT部门采用相关的方法、手段、技术、制度、流程和文档等，对IT软硬运行环境、IT业务系统和IT运维人员进行的综合管理。

　　当前进入信息化时代和大数据新纪元，数据繁多且维度复杂，IT运维将运维数据可视化，并提供分析决策，将逐渐取代人工运维和自动运维。此外，得益于人工智能技术的日渐精进和机器分析自判的能力逐步加强，AIOps应用前景广阔，目前电信、金融、政府等领域走在了AIOps应用前列。

　　电信领域是IT运维的典型应用场景。2G/3G/4G/5G共生，多域并存，使得网络的运营维护复杂度和资本呈现几何级增长。为了提升服务能力和信息化水平，运营商需要打造基于内部数据、计算能力和业务场景的各类服务和应用，提升业务竞争力；加速AI技术的引入和AI平台的打造，不断提升AI能力和产品覆盖水平；在用户端要积极布局AI入口，包括智能终端、智能网关等产品；在网络侧要打造网络运维大脑，提升面向下一代网络的运维能力；在应用侧要注重场景驱动，探索能力开放运营和生态合作，积极切入智能家居、智慧城市等垂直领域，推动AI变现。

　　2019年中国IT基础架构第三方运维服务市场规模达到984.2亿元，同比增长15.8%，2014-2019年的年复合增长率为17.2%。过去五年中，第三方运维服务占整体运维市场的比例持续上涨，到2019年市场占比已经达到47.3%。预计未来几年内，第三方运维服务商将延续当前的增长势头，反超原厂运维服务，占据IT基础架构运维服务市场的主流。到2023年，中国IT基础架构第三方运维服务的市场规模将达到1694.1亿元，2020-2023年的年复合增长率为14.5%。

　　在数字化大趋势下，IT运维本身的复杂度在不断提升，IT运维的发展是必然趋势。相比手工运维、自动运维，IT运维的发展阶段比较早，未来提升渗透率的空间比较大，将是一片蓝海市场。但无论是手工运维、自动运维还是运维，本身的可验证性需求非常强，只有真正帮客户解决问题，才能得到认可，最终这个市场还是需要靠口碑进一步做大，经过5~10年的充分竞争之后，运维市场格局将趋于稳定。

　　慧运维自2017年设立以来专注于提供数据中心托管后服务器端的运维服务，关键人员从事该行业多年，人员稳定、经验丰富，熟知服务器端的运维服务特性，深知终端客户的难点及痛点。截至目前，慧运维已经在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、内蒙古等4个国家算力枢纽节点、13个数据中心（中型、大型和超大型）共计签约5.9万+机柜，58万+台服务器，提供服务器托管后的增值服务，已签约客户主要为大型知名互联网、科技、教育、交通、政府、电信运营商和金融证券等行业，且随着客户关系的不断加深，从最初的运营维护服务不断拓展到集成交付服务和维修保养等多个业务产品，实现了纵向加深；同时，在多个区域实现了横向复制。

　　慧运维主营业务高度依赖技术人才，截至目前拥有超过150人的专业运维团队，人员资质分为IT技术类（其中包括：系统方向、网络方向、软件开发、信息安全、数据库等）、管理类（其中包括：服务管理、项目管理）、基础设施类（其中包括：高压电工、低压电工、维修电工等）、其他类（其中包括：语言、会计、计算机、服务器维修等）等四个类别，共持有各类证书超过200本。同时，慧运维还与山东、河北、内蒙等高校建立校企合作模式，储备高校人才，依靠自建“慧学院”培训体系，能够快速输出人才匹配不同场景需求，并根据业务扩展需求快速组建项目团队，复制运营模式，抢占市场先机。

　　慧运维凭借与客户多年的合作经验，以“客户为先、创新为要、服务为根、员工为本”的服务理念，服务要求高于行业标准、高于客户SLA（服务级别协议），得到客户的高度认可。

　　慧运维业务和人员目前主要集中于环京区域，业务较为集中，人员效能提高，集约化服务优势明显。另外，环京地市在2022年城市分级名单中多属于国内三、四线城市，当地人均工资和消费水平均处于国内较低水平，地域优势利好成本和市场竞争力。

　　慧运维的主营业务为互联网、科技、教育、交通、政府、电信运营商和金融证券等行业客户提供数据中心托管后的多种业务场景的增值服务，包括但不限于：集成交付、运营维护、维修保养等服务。2020年度和2021年度经营状况、财务状况如下：

　　慧运维2020年、2021年营业收入分别为3,334.70万元和4,776.30万元，净利润分别为379.61万元和2,068.79万元，增长速度较快。随着第三方数据中心行业和数据中心增值服务业需求量不断增加，慧运维净利润将稳步增长，盈利能力将不断提升。

　　慧运维自2017年设立以来专注于提供数据中心托管后服务器端的运维服务，主要按照运维机柜的数量或者投入运维人员的数量收取维护费的方式开展业务。2019年度至 2021年度提供运维服务机柜数量分别为 9,800+个、19,500+个、32,500+个，业务量增速分别为99%、67%。截至目前，慧运维已经在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、内蒙古等4个国家算力枢纽节点、13个数据中心（中型、大型和超大型）共计签约59,000+机柜、58万+台服务器。随着客户关系的不断加深，已从最初的运营维护服务不断拓展到集成交付服务和维修保养服务等多个业务产品，业务呈现逐年稳步增长趋势。

　　慧运维目前已签约的客户主要为大型知名互联网、科技、教育、交通、政府、电信运营商和金融证券等行业，客户比较优质，签署的合同主要为含单价合同，具体结算金额根据运维机柜的数量或者投入运维人员的数量计算，合同周期通常为1-3年，合同期满后，客户会对慧运维进行服务质量考核，考核通过且协商一致后自动延续。慧运维根据已签约客户的存量订单和已签约客户的待释放订单数量，预计2022年-2024年可转化收入约19,900万元，其中2022年约6,300万元，2023年约6,600万元，2024年约7,000万元。

　　综上，通过对慧运维所处行业发展趋势、报告期内经营情况、核心竞争力、在手订单等分析，慧运维预测收入、净利润具有合理性及可实现性。

　　（二）结合问题（1）的回复，以及慧运维最近三年股权变动及交易作价情况、市场可比交易价格等，补充说明本次交易定价的合理性、公允性

　　截至评估基准日2021年12月31日，慧运维净资产为2,844.37万元，采用资产基础法评估后股东全部权益价值评估值为2,844.45万元，评估增值 0.08万元；采用收益法评估后股东全部权益价值评估值为42,030.00万元，与账面净资产2,844.37万元相比评估增值39,185.63万元，增值率1,377.66%。最终选用收益法评估结果作为评估结论。交易双方以前述评估值为基础，经市场化博弈，协商确定慧运维100%股权作价42,000万元。

　　近三年，慧运维除内部初始团队成员间股权调整转让外，不存在市场化股权转让行为，不存在可比交易价格。经查询近年上市公司收购类似业务的可比交易案例收益法估值情况如下：

　　上市公司简称和代码 标的资产名称及收购比例 评估值（按100%权益计算） 承诺期平均净利润 动态市盈率 草案披露时间 评估方法

　　由上表可知，市场可比案例的动态市盈率区间为 9.21至 14.69，平均值为11.17、中位值为10.66。本次交易动态市盈率为12.01，处于市场可比案例区间内，略高于行业可比交易案例平均值和中位值。

　　慧运维自设立以来专注于提供数据中心托管后服务器端的运维服务，拥有超过150人的专业运维团队，深知终端客户的难点及痛点。本次交易完成后，将有助于润泽科技快速切入数据中心服务器端的运维服务市场，纵向拓宽润泽科技运维服务深度，丰富润泽科技数据中心业务的配套服务能力。

　　同时，目前慧运维为京津冀、长三角、粤港澳大湾区、内蒙古等4个国家算力枢纽节点、13个数据中心（中型、大型和超大型）的多家大型知名互联网、科技、交通、电信运营商、证券等行业公司，提供服务器托管后的增值服务。本次交易完成后，将有效促进润泽科技与慧运维在运维服务、客户资源等方面实现技术优势互补，客户资源共享，产生较强的业务协同效应。

　　综上，综合近年慧运维所处行业发展趋势、报告期内经营情况、核心竞争力、在手订单以及市场可比交易价格等因素，本次交易定价公允，具有合理性。

　　通过对慧运维所处行业发展趋势、报告期内经营情况、核心竞争力、在手订单等分析，慧运维预测收入、净利润具有合理性及可实现性。

　　综合近年慧运维经营状况、财务状况、发展预期等因素，本次交易评估定价具有合理性，本次交易市盈率水平、增值率水平，与可比交易案例不存在重大差异，本次交易评估值定价公允。

　　问题3、《公告》显示，慧运维2021年度实现营业收入4,776.30万元、净利润2,068.78万元，销售净利率为43.31%；2020年度实现营业收入3,334.70万元、净利润379.61万元，销售净利率为11.38%。你公司报备的慧运维审计报告显示，其2021年末非流动资产106.71万元，其中固定资产3.72万元。

　　（1）请补充披露慧运维提供的具体产品或服务，采购、生产和销售模式，最近一期的主要财务数据，经营业绩与固定资产、人员规模的匹配性。请会计师核查并发表明确意见。

　　（2）请结合慧运维所处行业发展趋势、主营业务开展及订单签订情况、销售单价及成本变动、同行业可比公司经营情况等，补充说明慧运维2021年度净利润及销售净利率大幅增长的原因及合理性，销售净利率处于较高水平的合理性。请会计师核查并发表明确意见。

　　慧运维主营业务为互联网、科技、教育、交通、政府、公有云和电子商务等行业客户提供数据中心托管后的多种业务场景的增值服务，包括但不限于：集成

　　集成交付服务 机房IT设备整体交付解决方案；企业办公网络解决方案；网络、系统、云平台系统集成解决方案

　　运营维护服务 IDC机房Smart Hand解决方案；桌面终端运维解决方案；网络、系统、云平台运维解决方案

　　慧运维主营业务主要为算力设备销售和提供综合运维服务，算力设备销售规模较小，需要从原厂或者代理商发生少量采购，综合运维服务主要系提供人力资源输出，不存在采购。

　　慧运维根据ITIL/ISO 9001/ISO 20000/ISO 27001和ITSM等国际信息系统管理框架和标准，结合当前行业客户需求背景逐步形成了一套成熟的运营管理模型和方法论；为客户提供7×24、5×8驻场模式服务，或者7×24、5×8共享工作站模式服务，从组建阶梯式项目团队开始，在生产过程中重点把控质量管理和安全风险管理，不定期通过预案演习等方式强化突发应急程序和风险危机意识；并为各岗位序列设置技术、业务、管理、素养等多类型培训计划，提高员工整体能力。为客户提供安全、可靠、高效、绿色、智能的产品解决方案。

　　慧运维主要通过公开招标的方式获取新的客户，通过邀标的方式参与存量客户业务；中标或者确定续签后，双方共同协商起草、修订、确定合同版本；双方盖章或签字后履行合同约定的权利和义务。

　　2020年、2021年（简称“报告期”），慧运维的经营业绩与固定资产、人员规模匹配程度的主要财务数据及比率如下表所示：

　　慧运维主营业务为互联网、科技、教育、交通、政府、公有云和电子商务等行业客户提供数据中心托管后的多种业务场景的增值服务，为软件和信息技术服务业行业。服务类行业的核心资产主要为人力资源、行业经验、客户资源、技术水平等，一般采用轻资产运营模式，整体固定资产相对较小。慧运维拥有超过150人的专业运维团队，包括IT技术类、管理类、基础设施类、其他类等四类人员，持有各类证书超过200本，关键人员从事该行业多年，人员稳定、经验丰富，熟知服务器端的运维服务特性，深知终端客户的难点及痛点，企业的价值与储备的运维团队具有一定的相关性。

　　慧运维的营业收入与人员规模具有一定的相关性，2020年度至2021年度公司人均营业收入处于25万元至30万元之间，2021年度人均营业收入略微下降，主要原因为：2020年下半年开始，慧运维通过与山东、河北、内蒙古等高校建立校企合作模式，储备高校人才，自建“慧学院”培训体系，自建运维团队，减少外包服务的依赖，员工数量较2020年度增长52%，而营业收入的增长速度低于员工数量的增长速度，造成2021年度人均营业收入略微下降。

　　2020年3月4日，中共中央政治局会议指出，要加大公共卫生服务，应急物资保障领域投入，加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设（简称“新基建”）进度，要注重调动民间投资积极性。

　　2021年3月11日十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议。纲要共分为十九篇，其中第五篇“加快数字化发展，建设数字中国”，提出迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。

　　2022年2月17日，从国家发改委获悉，国家发改委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等8地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集群（张家口集群、长三角生态绿色一体化发展示范区集群、芜湖集群、韶关集群、天府集群、重庆集群、贵安集群、和林格尔集群、庆阳集群、中卫集群）。至此，全国一体化大数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程正式全面启动。

　　据不完全统计，2020年以来多个城市的数据中心项目开建。数据中心行业咨询机构DCMap指出，河北的廊坊、张北、怀来三地合计约占北京周边区域数据中心市场总规模的65%。机构数据显示，预计中国数据中心产业规模于2022年达到3,482亿元，2019年至2022年三年复合增速达30.7%。

　　中国信息通信研究院于2022年4月发布的《数据中心白皮书2022年》中显示我国数据中心机架规模持续稳步增长，大型以上数据中心规模增长迅速。近年来，我国数据中心机架规模稳步增长，按照标准机架 2.5kW统计，截止到2021年年底，我国在用数据中心机架规模达到 520万架，近五年年均复合增速超过30%。其中，大型以上数据中心机架规模增长更为迅速，按照标准机架 2.5kW统计，机架规模420万架，占比达到 80%。

　　年度提供服务机柜数量分别为9,800+个、19,500+个、32,500+个，业务量增速分别为99%、67%，2020年度和2021年度收入情况具体如下：

　　订单签订方面，慧运维目前已签约的客户主要为大型知名互联网、科技、教育、交通、政府、电信运营商和金融证券等行业，客户比较优质，签署的合同主要为含单价合同，具体结算金额根据运维机柜的数量或者投入运维人员的数量计算，合同周期通常为1-3年，合同期满后，客户会对慧运维进行服务质量考核，考核通过且协商一致后自动延续，目前在手订单充裕。

　　由上表可知，慧运维2021年毛利较2020年增长较多，主要系2021年慧运维开拓了更多的综合运维服务客户，服务机柜数量较2020年度增加了67%，营业收入较2020年度增长1,441.60万元，同时在销售单价保持稳定的情况下，销售成本有所下降所致，具体如下：

　　慧运维综合运维服务主要系按合同确认收入，公司与客户签署的合同通常1-3年，合同期满后，客户会对慧运维进行服务质量考核，考核通过且协商一致后自动延续，该类合同通常以服务的技术含量和价值确定销售单价，单价一般呈现为单个机柜的价格或者单个运维人员的价格，报告期内销售单价未发生重大变化。

　　由上表可以看出，在2021年度营业收入增长1,441.60万元的情况下，2021年综合运维服务成本较2020年有所下降，主要原因为：（1）2020年度处于项目的集中部署期，因疫情管控、人员流动受到限制等原因，导致人员招聘、培训、上岗不能有效开展。同时客户要求紧急，为保证及时开通交付，部分工作量通过外包服务方式完成，对慧运维盈利能力造成了严重影响；（2）2020年下半年开始，慧运维通过与山东、河北、内蒙古等高校建立校企合作模式，储备高校人才，自建“慧学院”培训体系，一大批通过内部培训并取得外部原厂技术认证的业务骨干顺利投入到生产经营中去，慧运维2021年度员工数量较2020年度增长52%，逐渐减少外包服务，慧运维盈利能力得到有效提升；（3）慧运维2021年自主研发的高效、敏捷、智能的ITOM管理平台的上线，更科学合理地完成调度指挥，提高了工作流转效率，特别是慧运维提供服务的数据中心相对集中，集约化管理更便于提升服务效能、降低运营成本。

　　综上，由于2021年度慧运维业务规模扩张，营业收入增长，同时通过扩充自建运维团队，减少外包服务成本支出，2021年度慧运维净利润及销售净利率呈现大幅增长具有合理性。

　　注：天玑科技选取业务分项IT外包服务；银信科技选取业务分项IT基础设施服务；宇信科技选取业务分项软件开发及服务；神州信息选取业务分项软件开发及技术服务；先进数通选取IT运行维护服务（2020年为软件解决方案）；亚康股份选取IT运行维护服务

　　与同行业上市公司相比，慧运维业务规模和体量相对较小，营业收入远低于同行可比上市公司平均水平。慧运维2021年度综合毛利率高于同行业可比上市公司，主要原因为：慧运维体量相对较小，资金实力较弱，无法大规模发展机房集成业务，该类业务的综合毛利率相对较低；慧运维主要提供综合运维服务，2020年、2021年，综合运维服务收入占总收入比例分别为77.39%、97.55%，该类业务主要系人力资源输出类业务，技术和经验属性较高，综合毛利率相对较高。慧运维2020年度毛利率低于2021年度，详细原因参见本回复之“二、补充说明事项、（三）销售单价及成本变动、综合运维服务成本”。

　　综上，结合慧运维所处行业发展趋势、主营业务开展及订单签订情况、销售单价及成本变动、同行业可比公司经营情况等来看，慧运维2021年度净利润及销售净利率大幅增长、销售净利率处于较高水平是合理的。

　　（1）访谈慧运维相关人员，了解公司所提供服务的开展情况，了解慧运维提供的不同服务结构下的经营理念、经营策略，分析对保障持续经营和提高盈利能力的实际作用；

　　（2）对慧运维固定资产规模与经营规模的匹配性进行复核，分析判断慧运维固定资产投资水平的合理性；

　　（3）获取慧运维的人员名单，分析报告期内慧运维生产人员、管理人员、研发人员、销售人员的变动情况及原因；

　　2、关于2021年度净利润及销售净利率大幅增长的原因及合理性，销售净利率处于较高水平的合理性

　　（2）查阅慧运维所处行业的外部资料，如行业研究报告、第三方咨询报告等，了解公司所处软件和信息技术服务业的发展状况及趋势；

　　（3）获取主要客户的销售合同，检查合同主要条款，查看销售内容、销售价格、付款及验收条件等主要条款，评价慧运维收入确认是否符合企业会计准则的要求；

　　（4）分业务、分客户对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况，并与同行业进行对比分析；

　　（5）从销售收入的会计记录和对账单据中选取样本，重点复核收入确认时点依据，特别关注资产负债表日前后的样本是否计入正确的会计期间；

　　（8）结合成本费用、期间费用核查，确认营业成本入账的完整性。检查慧运维人工成本及期间费用是否准确。

　　2、慧运维2021年度净利润及销售净利率大幅增长主要系慧运维2020年处于业务扩增期，同时2020年初又恰逢疫情爆发，慧运维2020年启用较多的外包服务用工，导致2020年成本相对较高；同时，慧运维2021年减少外包服务支出，同时通过集约化管理、组建自有核心团队、挖掘核心潜能、研发管理平台等提升用工效率，有效降低了用工成本。因此，2021年销售净利率处于较高水平具有合理性。

　　除上述事项外，公司无需要说明的其他事项。公司将按照国家法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市规范运作》等规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。

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